Özel okulda okuyan genç adam, arkadaşının annesinin de okuduğu okuldaki başka sınıfı öğretmeni olması nedeniyle biraz torpillidir. Arkadaşının annesi okuldaki en seksi öğretmendir. Tüm gen erkekler onu sikmek için, memelerine elleyerek göğüslerinin arasına sikini sokmak için deliriyor, hayaller kuruyordur. Genç adam da arkadaşına geldiğinde onun ders notlarına dair bir kaç şey söylemek için seksi kadın yanına gelir. Ona ders notlarını anlatırken derse odaklanmasını ister. Ama ne fayda, genç adamın aklı fikri, tüm odağı arkadaşının annesindeki büyük memelerdedir.